Фактичний статус юридичної особи та інші проблеми

Запитання:

Доброго дня. У ЗМІ було опубліковано оголошення про проведення загальних зборів акціонерів ВАТ в липні 2005 року з порядком денним – реорганізація ВАТ в ТОВ. Подальше оголошення було про проведення зборів у вересні 2005 року з порядком денним – твердження передавального акта. Міноритарні акціонери належним ніяк не сповіщали про проведення зборів. Є всі підстави вважати, що вони відбулися на папері. За даними Держреєстратора Виконкому останні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців були внесені в квітні 2006 року (запис про рішення засновників щодо припинення) і в липні 2006 року (державна реєстрація припинення юридичної особи в результати злиття, приєднання, поділу або перетворення). За даними Управління статистики на лютий 2008 року ВАТ перебуває на обліку в ЄДРПОУ.

Податкова інспекція отримувала останній звіт ВАТ в 3-му кварталі 2006 року. В інспекцію прийшла реєстраційна картка від держреєстратора про проведення реєстраційних дій шляхом перетворення. Але документи на ці дії в ДПІ самим ВАТ не подавались. ДПІ зверталася до держреєстратора і отримала відповідь, що процедура реорганізації ВАТ не завершилася. Додам також, що реєстр акціонерів ведеться, випуск акцій існує. ДКЦПФР має всі ці дані без винятку. У зв’язку з чим виникли питання – як довго може тривати така ситуація, чи повинна ДКЦПФР відреагувати на той момент, що випуск акцій є, а ВАТ фактично немає? Крім того до цих пір на ВАТ в БТІ зареєстрована комерційна нерухомість. Кому вона належить в поточній ситуації? Чи потрапляє така нерухомість під поняття перероблене майно і через який термін кому воно дістанеться? Чи може акціонер в цій ситуації претендувати на цю нерухомість – право акціонера на активи ВАТ при його ліквідації? Дякую вам.

Відповідь:

1.     У відповідність з Законом «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб – підприємців» реорганізація юридичної особи вважається завершеною з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті реорганізації. Таким чином, оскільки про ВАТ не внесено запис про його припинення, ВАТ є існуючим юридичною особою, яке може бути емітентом акцій.
У відповідність до законодавства, ДКЦПФР може відмовити в реєстрації випуску акцій у разі:

а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
б) порушення встановленого законодавством порядку проведення випуску цінних паперів;
в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання мулі проведення зборів акціонерів, на якому було прийнято рішення про реорганізацію і випуску акцій акціонерного товариства;
г) неподання або неопублікування в установленому порядку регулярної інформації емітента цінних паперів;
д) прийняття уповноваженою особою або органами судової влади рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке діє на момент реєстрації, в порядку передбаченому законодавством.

Таким, чином, якщо ДКЦПФР подібних порушень виявлено не було то у нього немає причин для відмови у випуску акцій ВАТ.

2. Відповідно до ЦК юридична особа може володіти майном, яке в разі його реорганізації перейде до новоутвореного юридичній особі.
3. У разі ліквідації ВАТ, після розрахунку з кредиторами майно яке залишилося передається його учасникам, якщо інше не передбачено установчими документами.

4. Також хотілося б додати що з метою захисту прав акціонерів, акціонерне товариство яке бере участь в реорганізації зобов’язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі якщо вони не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію.

5.Также, якщо процедура організації загальних зборів ВАТ була порушена (у тому числі якщо мало місце не повідомлення акціонерів), то рішення, яке було прийнято на цих зборах можна оскаржити в суді.


04053, м. Киев,
ул. Сечевых Стрельцов Артема, 1-5,
(Дом художника) оф. 512
(050) 351-68-76
(044)353-63-50 (044)461-90-72
main@argument-consulting.com.ua